Nadzwyczajna zmiana stosunków walutowych zadziałała.

Nadzwyczajna zmiana stosunków (klauzula rebus sic standibus) z art. 357¹ k.c. zadziałała w SA w Warszawie (I ACa 1098/15):

http://orzeczenia.waw.sa.gov.pl/details/$N/154500000000503_I_ACa_001098_2015_Uz_2016-11-29_001

Chodziło o zawartą w roku 2008 umowę leasingu maszyn rozliczaną w odniesieniu do bieżącego kursu JPY. Jest to bodaj pierwsze orzeczenie, w którym sąd nie tylko kwalifikuje zmianę kursu walutowego jako nadzwyczajną zmianę stosunków, ale i korzysta z kompetencji kształtowania stosunku prawnego, w tym wypadku przez jego modyfikację. Stosując art. 357¹ k.c., a nie przepisy o waloryzacji, sąd uznał, że nawet gwałtowna zmiana kursu walutowego nie może być traktowana jako przesłanka waloryzacji, jeżeli nie chodzi przy tym o osłabienie siły nabywczej waluty krajowej w odniesieniu do koszyka dóbr. 

Wyrok ten ma znaczenie dla wszelkich umów o wysokości świadczeń uzależnionej od notowań walutowych. W szczególności dotyczy to umów, w których jedna ze stron jest profesjonalistą na rynku finansowym (firmą leasingową, bankiem), który w swojej działalności powinien profesjonalnie szacować ryzyko walutowe zarówno w skali mikro, jak i makro.

Wyrok ten może mieć więc znaczenie dla rozstrzygnięć sporów toczonych na tle umów kredytowych indeksowanych lub denominowanych do waluty obcej. Stawiam przy tym tezę, że przepis ten nie może służyć do obrony banku argumentem o nieprzewidywalności gwałtownej zmiany kursu. Wprawdzie art. 357¹ kc mówi o zmianie, której "strony nie przewidywały" w momencie zawarcia umowy, ale nie może to zwalniać banku z obowiązku oceny ryzyka walutowego przed zawarciem transakcji walutowej (np. art. 2 pr. bank.). 

Wydaje się, że skoro przepis obejmuje sytuacje, w których tylko jednej ze stron grozi rażąca strata to ograniczenie przesłanki nieprzewidywalności do stanu wiedzy tej strony wydaje się naturalne.

Co charakterystyczne, sąd w tej sprawie pisze o nieprzewidywalności zmiany dla klienta w ocenie stanu faktycznego, ale w podstawie rozstrzygnięcia przytacza przepis, który mówi o nieprzewidywalności dla "stron". Wzmacnia to jedynie tezę, że w przypadku przedsiębiorcy finansowego, w szczególności zaś banku zasadne jest czytanie art. 357¹ k.c. jako zakładającego nieprzewidywalność dla strony nieprofesjonalnej.

Jedna jaskółka wiosny nie czyni, tym bardziej że lata nad poletkiem leasingowym, a nie bankowym. Nie należy spodziewać się nagłego zwrotu orzecznictwa, które jak dotąd jednoznacznie negatywnie oceniało skuteczność powołania się na nadzwyczajną zmianę stosunków na gruncie umów z elementem walutowym, a szczególnie umów kredytowych.

Omawiany tu wyrok, razem z wyrokiem TSUE C-186/16 oraz wyrokiem SN II CSK 845/16, właściwie odczytany może być jednak pomocny w zwalczaniu sofistycznego argument wskazującego, że bank nie mógł przewidzieć gwałtownej zmiany kursu PLN (a klient powinien).